Скачать Фабулу Дела (с приложениями 1-18)
__________________________________________________________________________________
II СТУДЕНЧЕСКИЙ КОНКУРС РАА ПО АРБИТРАЖУ ОНЛАЙН
МАТЕРИАЛЫ УЧЕБНОГО ДЕЛА
2017
1. ЗАО "Рыбные консервы" (ЗАО "РК" или "Истец") - российское юридическое лицо, зарегистрированное и осуществляющее коммерческую деятельность по переработке и консервированию рыбы, ракообразных и моллюсков в Мурманской области, Российская Федерация.
2. Все активы ЗАО "РК" сконцентрированы в городе Снежногорск, Мурманская область, на территории завода, где и расположен офис компании ("Завод").
3. АО "ЛенТехКомплектации" ("ЛТК" или "Ответчик") - российская компания, расположенная в городе Тосно, Ленинградская область, и осуществляющая деятельность по проектированию, производству, постановке и установке технологических линий на промышленных заводах, включая производство и установку машинного оборудования "под ключ".
4. Истец и Ответчик в дальнейшем совместно именуются как "Стороны".
5. В конце 2015 года ЗАО "РК" начал работу по реструктуризации активов компании и поручил сформированной на внутреннем уровне рабочей группе разработать бизнес-стратегию по развитию Завода и увеличению его прибыльности.
6. По результатам работы группа пришла к выводам, что для увеличения оборотов производства необходима замена оборудования, а также внедрение новых способов переработки на Заводе пойманных в Кольском заливе рыбы и моллюсков[1].
7. В результате чего ЗАО "РК", ознакомившись с потенциальными подрядчиками, в феврале 2016 года направил Ответчику запрос на представление коммерческого предложения по производству и поставке технологической линии для производства прессованной продукции из рыбы и морепродуктов[2] ("Линия").
8. В марте-апреле 2016 года Стороны проводили переговоры по обсуждению условий договорных отношений, в рамках которых Ответчик осуществил осмотр Завода и техническую экспертизу установленного на нем оборудования.
9. По результатам переговоров 11 мая 2016 года Ответчик представил Истцу проект Линии общей стоимостью 26 280 000 рос. рублей и коммерческое предложение по её производству и поставке в полной комплектации на Завод ("Коммерческое Предложение")[3].
10. В соответствии с Коммерческим Предложением Ответчик предложил поставить Линию в следующем составе:
a. комплекс для мойки и разделки рыбы и морепродуктов (разделочные автоматы и моющие машины роторного типа);
b. комплекс для порционирования рыбы и морепродуктов и прошпаривания консервов;
c. комплекс для фасования и посола морепродуктов;
d. комплекс оборудования для эксгаустирования, закрытия (состоит из вакуум-закаточных машин) и стерилизации консервов;
e. комплекс оборудования для охлаждения и хранения готовой продукции.
11. При этом Ответчик принял на себя обязательства гарантировать, в частности, следующие технические параметры Линии при производстве готового продукта и показатели производства Завода:
a. использование в конструкции трубопроводов для подачи и рециркуляции продукции на Линии, рассчитанных максимально на 5-6 компонентов каждый;
b. использование в конструкции дозирующих автоматов "Селекционис" с весами на 32 кг для каждого контейнера на Линии для последующего охлаждения и хранения;
c. использование в конструкции сварных рам с направляющими из нержавеющей стали AISI 430 с установкой оцинкованных роликов диаметром 90 мм и толщиной 3.25 мм в комплексе по закрытию и стерилизации консервов;
d. поставку Линии на Завод до 1 декабря 2017 года; и
e. производство не менее чем 200 тонн готового продукта Линии (из различных компонентов) ежемесячно.
12. В ответ на Коммерческое Предложение ЗАО "РК" попросил поставить Ответчика в составе Линии только следующие комплексы[4]:
a. комплекс для мойки и разделки рыбы и морепродуктов (разделочные автоматы и моющие машины роторного типа);
b. комплекс для порционирования рыбы и морепродуктов и прошпаривания консервов; и
c. комплекс для фасования и посола морепродуктов.
13. ЗАО "РК" мотивировал это тем, что принял решение использовать посредством модификации за собственный счет старые единицы оборудования на Заводе, а именно комплекс оборудования из вакуум-закаточных машин для завершения итогового продукта и закрытия консервов и их стерилизации, а также комплекс для охлаждения и хранения готовой продукции ("Действующее Оборудование").
14. 11 июня 2016 года Ответчик согласился с предложением Истца и направил ему счет-фактуру на производство и поставку 3 комплексов оборудования Линии на Завод до 31 ноября 2016 года ("Счет Ответчика") на общую сумму 14 280 000 рос. рублей[5].
15. Счет Ответчика также содержал "Общие условия поставки" Линии, которые Ответчик использует с контрагентами в деловой практике ("Общие условия поставки Ответчика")[6].
16. Согласно Общим условиям поставки Ответчика, любые споры или разногласия, которые возникают на их основании или в связи с исполнением Общих условий, подлежали разрешению в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области[7].
17. 17 июня 2016 года на совместной встрече представителей Сторон в Санкт-Петербурге директор ЗАО "РК", В.А. Томилин, сообщил, что они, в принципе, готовы принять условия Ответчика по поставке отдельных элементов Линии. При этом, они хотели бы избежать разбирательств в арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области и предложили вместо этого разрешать споры в соответствии с положениями Регламента Арбитража Онлайн РАА от 1 октября 2015 года[8]. Директор Ответчика ответил, что для него не принципиально, где рассматривать спор, и заверил директора ЗАО "РК", что любые разногласия со своими клиентами они всегда решают без суда. Он попросил прислать ему дополнительное соглашение к счету, и заверил, что подпишет его сразу же, как вернется в свой офис.
18. 18 июня 2016 года ЗАО "РК" направил Ответчику Дополнительное Соглашение № 1, подписанное со стороны Истца[9], со следующей арбитражной оговоркой:
"8.2. Любой спор, разногласие или требование, возникающие из или касающиеся настоящего Дополнительного соглашения либо его заключения, нарушения, прекращения его действия или его недействительности подлежат разрешению посредством арбитража, администрируемого Ассоциацией участников по содействию в развитии третейского разбирательства, зарегистрированной в России, г. Москва ("Арбитражной Ассоциацией"), в соответствии с Регламентом арбитража онлайн Арбитражной Ассоциации, который считается полностью инкорпорированным в настоящее соглашение.
8.3. Стороны настоящего Дополнительного соглашения согласны с тем, что при осуществлении вышеуказанного арбитражного разбирательства уведомления о начале арбитражного разбирательства и информация, необходимая для участия в арбитражном разбирательстве, будут направлены уполномоченным представителям сторон по следующим адресам электронной почты:
АО "ЛенТехКомплектации"
А.В. Муравьев
К.К. Стенобитов
и
ЗАО "Рыбные консервы"
И.А. Мальвинина
А.К. Серов
8.4. Стороны настоящим подтверждают, что вышеуказанные лица являются уполномоченными представителями соответствующих сторон для совершения любых процессуальных действий в соответствии с Регламентом арбитража онлайн Арбитражной Ассоциации.
8.5. Стороны обязуются поддерживать указанные адреса электронной почты в рабочем состоянии и регулярно проверять их, а также соблюдать конфиденциальность информации своих ключей простой электронной подписи.
8.6. В случае изменений указанных выше представителей и/или адресов их электронной почты сторона обязуется незамедлительно сообщить об этом другой стороне, а после возбуждения арбитражного разбирательства также Арбитражной Ассоциации в простой письменной либо в электронной форме. В противном случае сторона несет все негативные последствия того, что уведомления были направлены не по надлежащему адресу.
8.7. До получения стороной сообщения согласно п. 8.6 выше, уведомления, направленные по вышеуказанным адресам электронной почты, считаются надлежащими уведомлениями для всех целей в соответствии с Регламентом арбитража онлайн Арбитражной Ассоциации."
19. 30 июня 2016 года ЗАО "РК" осуществил оплату Счета Ответчика в полном размере.
20. 29 ноября 2016 года ЗАО "РК" осуществил поставку оборудования на Завод с территории фабрики Ответчика в Тосно[10].
21. 9 декабря 2016 года после производства представителями Истца монтажных работ по установке оборудования на Заводе Линия так и не была запущена в эксплуатацию[11].
22. 10 декабря 2016 года ЗАО "РК" направил Ответчику уведомление о дефекте Линии ("Уведомление о Дефекте"), где указал следующее[12]:
"Настоящим сообщаем, что 9 декабря 2016 года по результатам монтажных работ по установке линии для производства прессованных рыбных продуктов технологическая линия, после выполнения всех технических требований представителями ЗАО "Рыбные консервы", так и не начала функционировать.
Просим немедленно направить представителя АО "ЛенТехКомплектации" для выяснения причин технической неисправности поставленной технологической линии, а также их устранения для восстановления производства в максимально короткие сроки, поскольку ЗАО "Рыбные консервы" необходимо выполнить поставку в адрес ФГБОУ "Морские промыслы" 30 000 консервов сайды и форели общей стоимостью 12 200 000 рублей до 27 декабря 2016 года."
23. Ответчик отказался принимать претензии Истца и указал, что "авария на производстве скорее всего возникла в результате использования ЗАО "Рыбные консервы" старого оборудования, несовместимого с техническими параметрами технологической линии для производства прессованных продуктов из рыбы и морепродуктов"[13].
24. 19 декабря 2016 года ЗАО "РК" сообщил Ответчику, что "правовые основания ответственности ЗАО "Рыбные консервы" за поставленное АО "ЛенТехКомплектации" оборудование отсутствуют", и вновь потребовал направить представителя Ответчика на Завод для выяснения ситуации, а также указал на причинение прямых убытков в размере 12 200 000 рос. рублей ввиду неисполнения договорных обязательств перед ФГБОУ "Морские промыслы"[14].
25. 20 декабря 2016 года Ответчик указал на то, что, исполнив свои обязательства по поставке оборудования на Завод более не несет правовой ответственности за качество Линии[15].
26. Ответчик также направил Истцу техническое заключение своего сотрудника А.В. Муравьева, который участвовал в подготовке Коммерческого Предложения, где указал, что "использование старых комплексов оборудования в составе технологической линии, поставленной АО "ЛенТехКомплектации" на завод ЗАО "Рыбные консервы" является нарушением правил эксплуатации линии, что и привело к незапуску оборудования при попытке пуска линии в эксплуатацию"[16].
27. После произведенной доработки поставленного оборудования силами ЗАО "РК" удалось наладить работу Линии, однако она периодически останавливалась, требовала ремонта, в результате чего максимальная производительность Линии достигала только 75 тонн готового продукта в месяц.
28. 10 января 2017 года ЗАО "РК" не согласился с техническим заключением специалиста Ответчика, А.В. Муравьева, и указал Ответчику на следующее[17]:
a. Ответчик несет ответственность за дефекты качества поставленной Линии и сбой в производстве Истца, поскольку:
i. Ответчик самостоятельно и с привлечением квалифицированных специалистов осуществил техническую экспертизу оборудования на Заводе, включая Действующее Оборудование;
ii. Коммерческое предложение Ответчика содержало обязательства Ответчика гарантировать пуск Линии в эксплуатацию и достижение конкретных показателей производства ежемесячно; и
iii. Ответчик обладал информацией касательно того, что ЗАО "РК" планирует заказать поставку Линии частично, т. е. не в полной комплектации, следовательно, Ответчик располагал разумной возможностью предупредить Истца о возможных сбоях в производстве при несовместимости разного оборудования;
b. Истец заявил о расторжении договорных отношений и потребовал от Ответчика в течение 5 дней:
i. возврата произведенной оплаты Линии в размере 14 280 000 рос. рублей;
ii. возмещения убытков в размере 12 200 000 рос. рублей ввиду неисполнения Истцом обязательств по поставке консервов ФГБОУ "Морские промыслы" 27 декабря 2016 года[18]; и
iii. уплаты процентов, подлежащих начислению на указанные требования;
c. При неполучении оплаты в течение указанного срока Истец заявил о намерении обратиться в арбитраж по согласованному Регламенту РАА.
29. 16 января 2017 года Ответчик в ответ на претензию Истца указал, что[19]:
a. даже если ЗАО "РК" направит требования против Ответчика в Арбитражную Ассоциацию, у РАА не будет юрисдикции на рассмотрении такого спора, поскольку требования Истца основаны на положениях Общих условий поставки Ответчика, которые не содержат соответствующей арбитражной оговорки;
b. несмотря на проведенную Ответчиком экспертизу оборудования на Заводе, Ответчик гарантировал достижение определенных показателей Линии только при поставке полного комплекта оборудования. При поставке отдельных единиц Ответчик отвечает только лишь за работу соответствующей единицы оборудования, а не Линии в целом.
[1] Приложение 1. Протокол рабочей группы Истца от 25 января 2016 года.
[2] Приложение 2. Запрос Истца Ответчику о предоставлении коммерческого предложения по проектированию, производству, поставке и установке Линии от 11 февраля 2016 года.
[3] Приложение 3. Коммерческое предложение Ответчика.
[4] Приложение 4. Письмо Истца от 25 мая 2016 года.
[5] Приложение 5. Счет Ответчика от 11 июня 2016 года.
[6] Приложение 5. Счет Ответчика от 11 июня 2016 года.
[7] Приложение 5. Счет Ответчика от 11 июня 2016 года.
[8] Приложение 6. Протокол переговоров Сторон от 17 июня 2016 года.
[9] Приложение 7. Письмо Истца Ответчику от 18 июня 2016 года. Приложение 8. Дополнительное соглашение № 1 от 18 июня 2016 года, п. 8.2-8.7.
[10] Приложение 9. Письмо Истца Ответчику от 29 ноября 2016 года.
[11] Приложение 10. Акт пуска Линии в эксплуатацию от 9 декабря 2016 года.
[12] Приложение 11. Уведомление о Дефекте от 10 декабря 2016 года.
[13] Приложение 12. Письмо Ответчика Истцу от 16 декабря 2016 года.
[14] Приложение 13. Письмо Истца Ответчику от 19 декабря 2016 года.
[15] Приложение 14. Письмо Ответчика Истцу от 20 декабря 2016 года.
[16] Приложение 15. Техническое заключение А.В. Муравьева от 17 декабря 2016 года.
[17] Приложение 16. Письмо Истца Ответчику от 10 января 2017 года.
[18] Приложение 17. Письмо ФГБОУ "Морские промыслы" Истцу от 29 декабря 2016 года.
[19] Приложение 18. Письмо Ответчика Истцу от 16 января 2017 года.
