20.11.2012
Карабельников Б.Р.
профессор МВШСЭН, член Суда LCIA
Часть I, Часть III, скачать в PDF
Третьи лица – частники
В ООО «Сварщик» возник конфликт между его учредителями, г-ном Моисеевым, с одной стороны, и гг. Парамоновым и Васильевым, с другой. Имел место судебный спор о том, кто является генеральным директором общества. В это время, пока пост генерального директора ООО «Сварщик» занимал г-н Парамонов, ООО «Рона» (учредителем которого был г-н Васильев) и ООО "Сварщик" обратились в Третейский суд при Торгово-промышленной палате города Королева Московской области с заявлениями о рассмотрении спора в связи с якобы имевшей место непоставкой «Сварщиком» «Роне» заранее оплаченной продукции. Решением Третейского суда третейское разбирательство было прекращено, было утверждено мировое соглашение между сторонами, согласно которому «Сварщик» передал в собственность «Роне» в качестве отступного нежилое здание, представлявшее собой единственный ликвидный актив «Сварщика».
Г-н Моисеев стал добиваться отмены этого решения третейского суда, мотивируя это тем, что имел место сговор других участников ООО, гг. Парамонова и Васильева, имевший целью под видом мирового соглашения вывести активы из ООО «Сварщик». Постановлением Президиума ВАС РФ от 14 июня 2011 г. № 1884/11 по делу № А41-9221/09 заявление г-на Моисеева было удовлетворено, решение третейского суда отменено, хотя г-н Моисеев и не был стороной третейского разбирательства и потому, сточки зрения Закона о ТС, не мог оспаривать такое решение. При этом Президиум следующим образом прокомментировал сложившуюся ситуацию:
«Публичный порядок Российской Федерации предполагает добросовестность сторон, вступающих в частные отношения, нарушением чего является создание видимости частноправового спора, в том числе с отнесением его на рассмотрение третейским судом для получения формальных оснований отчуждения недвижимого имущества с целью вывода активов общества одним из его участников.
Таким образом, вывод активов хозяйственного общества одним из его участников в свою пользу под видом утверждения третейским судом мирового соглашения о передаче имущества в обход норм законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью противоречит основополагающим принципам российского права.»
С этими доводами трудно спорить. Но все-таки при чем тут третейский суд? Два участника ООО решили обмануть третьего, вывести активы. Для квалификации этого деяния в Уголовном кодексе хватает статей: хищение, злоупотребление доверием, превышение полномочий. Если третейский суд об этом сговоре знал, то место третейских судей на той же скамье подсудимых. А при решении вопроса о выдаче исполнительного листа на это решение третейского суда суду арбитражному следовало бы учитывать не столько процессуальный статус г-на Моисеева в третейском разбирательстве, сколько его статус потерпевшего в рамках уголовного дела. Если сделка оформляет собой преступление, то ее приведение в исполнение будет противоречить публичному порядку. Но никаких сведений об уголовном преследовании гг. Парамонова и Васильева в материалах дела нет, т.е., решая вопрос о выдаче исполнительного листа на решение третейского суда, Президиум ВАС фактически вынес постановление по неподведомственному ему уголовному делу.
Впрочем, зная наши правоохранительные органы[1], вполне допускаю, что потерпевшему проще было найти путь к правосудию в ВАС, чем в Следственном комитете, и у Президиума просто не оставалось иного выхода, кроме как предотвратить преступление, даже ценой превышения собственных полномочий.
С такой ситуацией Президиум ВАС столкнулся не в первый раз. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 8 декабря 2009 года № 12523/09 по делу № А40-18740/09-69-214, Президиум разрешил третьему лицу, банку, не участвовавшему в третейском разбирательстве, возражать против выдачи исполнительного листа на приведение в исполнение решения третейского суда, по следующим причинам:
«…на момент третейского разбирательства по иску общества "РИМЭКС" к обществу "Ситимед" о признании права собственности на акции и при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде названные лица не могли не знать о последовательных арестах принадлежащего обществу "Ситимед" имущества, в том числе спорного пакета акций, на основании обязательных к исполнению судебных актов судов общей юрисдикции.
Институт третейского разбирательства с имитацией спора использован указанными лицами в целях увода активов общества "Ситимед" из-под ареста и преодоления судебных запретов на распоряжение арестованным имуществом посредством получения исполнительного листа арбитражного суда на принудительное исполнение решения третейского суда.
Выдача этого исполнительного листа приведет к утрате банком возможности получить удовлетворение по кредитному договору из имущества должника (общества "Ситимед"), арестованного в настоящее время судом общей юрисдикции в целях обеспечения иска банка».
Этот подход КС поддержал в п. 6.1 Постановления № 10-П
«При этом в практике арбитражных судов за лицами, не участвовавшими в третейском разбирательстве, признается право обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав, нарушенных или оспариваемых в результате вынесения решения третейского суда, на основании статьи 46 Конституции Российской Федерации и части 1 статьи 4 АПК Российской Федерации».
В чем причина ссылки КС на ч. 1 ст. 4 АПК не вполне понятно, но вполне обоснованна ссылка КС на статью 46 Конституции, в соответствии с частью 2 которой:
«2. Решения и действия (или бездействие) органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений и должностных лиц могут быть обжалованы в суд.»
Если хищение, мошенничество и т.п. следственными органами не расследуются, то из соображений высшей справедливости государственные суды должны препятствовать приведению в исполнение решений третейских судов, которыми поощряются преступные деяния. Это вполне укладывается в понятие «публичного порядка», соблюдение которого должно проверяться при приведении в исполнение любого решения третейского суда. И хотя в этом случае Президиум ВАС фактически вышел за рамки своего мандата, КС его в этом поддержал со ссылкой на ч. 2 ст. 46 Конституции РФ.
Но, к сожалению, не все акты Президиума ВАС о привлечении третьих лиц к участию в делах о приведении в исполнение решений третейских судов могут быть обоснованы ссылками на необходимость защиты высшей справедливости.
Решением от 6 августа 2007 г. третейский суд утвердил мировое соглашение сторон, в соответствии с которым общество «САГО-Газ» признало сумму задолженности по договору займа и в счет ее погашения передало своему кредитору, обществу «ИЛИН-Спецтехника», принадлежащий должнику на праве собственности одноэтажный жилой дом. Но спустя два месяца после вынесения этого решения третейского суда в отношении общества «САГО-Газ» началось дело о банкротстве, и конкурсный управляющий потребовал отмены решения третейского суда как сделки, нарушающей права прочих кредиторов общества «САГО-Газ». Суды первой и кассационной инстанций ему в этом отказали, указав, что в соответствии со ст. 40 Закона о ТС и третейской оговоркой сторон решение третейского суда оспариванию не подлежит, однако Президиум ВАС своим Постановлением 29 июня 2010 г. № 2070/10 эти судебные акты отменил, указав следующее:
«Как видно из материалов дела, мировым соглашением от 06.08.2007, утвержденным решением третейского суда от 06.08.2007, оформлено соглашение сторон об отступном, что является самостоятельной сделкой, последствием которой стало отчуждение заемщиком объекта недвижимости в пользу займодавца, а 04.10.2007 Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) было принято заявление о признании общества "САГО-Газ" банкротом.
Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка об отступном совершена в течение двух месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании общества "САГО-Газ" банкротом, а значит, арбитражный суд обязан был исследовать вопрос о том, повлекла ли указанная сделка предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед другими, исходя из того, что факт нарушения мировым соглашением от 06.08.2007 прав и законных интересов остальных кредиторов названного общества по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о несостоятельности (банкротстве) является основанием для признания арбитражным судом указанной сделки недействительной».
Разумеется, получив такие указания от высшей инстанции, суды решение третейского суда отменили, указав, что
«решением третейского суда, на основании которого утверждено оспариваемое мировое соглашение, нарушены права кредиторов ООО "САГО-Газ", перед которыми у должника имелась задолженность, поскольку отдельному кредитору отдано предпочтительное удовлетворение требования»,
а также упомянув якобы имеющую место неарбитрабильность споров о недвижимости, проигнорировав при этом Постановление КС № 10-П и сославшись на нормы ч. 1 ст. 38 АПК об исключительной подсудности исков о правах на недвижимое имущество как на закон, якобы ограничивающий арбитрабильность таких споров (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27 декабря 2010 г. по делу № А58-7656/09).
Оставив в стороне уже разрешенный КС вопрос об арбитрабильности споров о недвижимости[2] (тем более, что в данном деле такого спора и не было, это было дело о погашении кредита), обратим внимание на то, что Президиум ВАС в этом случае просто предложил нижестоящим судам предоставить конкурсному управляющему ООО «САГО-Газ» право на оспаривание арбитражного решения, утвердившего мировое соглашение, как если бы это была самостоятельная коммерческая сделка. Законодательство о банкротстве не дает конкурсному управляющему дополнительного права на оспаривание решений судов, государственных или третейских, которыми утверждены мировые соглашения, заключенные компанией, в отношении которой впоследствии начата процедура конкурсного производства, так как это судебные акты, а не сделки. Утвержденное судом мировое соглашение представляет собой акт органа, уполномоченного на рассмотрение спора, а не частное волеизъявление сторон. Но Президиум ВАС легко переступил через это препятствие, прикрывшись абстрактными рассуждениями об интересах кредиторов. Получилось, что конкурсный управляющий оказался наделен правами на оспаривание решений третейских судов (да и государственных судов), вынесенных до его назначения, вопреки нормам законов о МКА и ТС и АПК об их окончательности.
Но дело ООО «САГО-Газ» послужило для Президиума ВАС лишь отправной точкой для принятия Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пунктом 24 которого предусмотрено право конкурсного управляющего на оспаривание любых судебных актов, вынесенных с участием банкротящейся компании, даже если ими не было утверждено мировое соглашение. Тот факт, что Закон о банкротстве главой III.1[3] закрепил право конкурсного управляющего на оспаривание только лишь сделок компании, а не вынесенных в ее отношении судебных актов, Президиум не смутил: он просто «дописал» закон, руководствуясь, по всей видимости, хорошо известным нашей стране принципом «революционного правосознания», а проще говоря – безнаказанности. И можно не сомневаться, что это Постановление № 35 будет применяться для оспаривания не только судебных актов, но и решений третейских судов, хотя КС четко разъяснил ВАС, что третейские суды в государственную систему правосудия не входят и поэтому их решения судебными актами не являются.
В самом деле, автор не настолько наивен, чтобы считать п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 принятым только для того, чтобы «насолить» третейским судам – повторим, что чтобы ни считали судьи ВАС, решения третейских судов не являются судебными актами в контексте этого Постановления. А вот для того, чтобы не исполнять вступившее в законную силу решение государственного суда теперь требуется всего лишь инспирировать банкротство, что является делом техники: у любой компании всегда найдется какой-нибудь дружески настроенный кредитор. И вот, с подачи конкурсного управляющего, уже действующий судебный акт отправляется «на новый круг». Можно подумать, что доходы судей государственных арбитражных судов прямо пропорциональны количеству рассмотренных ими дел, и дел этих им не хватает, раз Пленум ВАС росчерком пера профессора Иванова создал все условия для того, чтобы это количество удвоилось.
Третьи лица – представители государства
Президиум ВАС не ограничился расширением прав частных третьих лиц на оспаривание решений третейских судов и заявление возражений против приведения в исполнение их решений. Позаботился он и о расширении соответствующих полномочий представителей государства.
До недавних пор прокурор, подающий иск в интересах того или иного предприятия, в котором имеется доля государственного капитала, считался связанным арбитражной оговоркой, включенной в договор, заключенный этим предприятием. Наиболее известным делом из этой категории стало оставление без рассмотрения иска прокурора Калининградской области к иностранному банку о признании ничтожной сделкой кредитного договора, содержавшего арбитражную оговорку. Банк своевременно обратился в государственный арбитражный суд первой инстанции с заявлением об оставлении иска без рассмотрения. После этого государственные арбитражные суды трех инстанций не только разъяснили прокурору, что его утверждение о ничтожности договора не является основанием для того, чтобы считать недействительной включенную в него арбитражную оговорку, но и распространили на прокурора как на лицо, действующее в интересах стороны арбитражного соглашения, условия данного арбитражного соглашения[4]. Это дело получило положительную оценку в российской специальной литературе[5].
Однако все изменилось с принятием Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 марта 2012 г. № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе», которым предусмотрено следующее:
«4. При обращении прокурора в арбитражный суд по делам, перечисленным в абзацах втором и третьем части 1 статьи 52 АПК РФ, если в договоре содержится положение о передаче споров из этого договора на рассмотрение третейского суда, прокурор обязан обосновать, каким образом нарушаются публичные интересы в связи с заключением данной сделки.
Арбитражный суд оставляет заявление прокурора без рассмотрения применительно к пункту 5 части 1 статьи 148 АПК РФ, если установит, что оспариваемой сделкой не нарушаются публичные интересы, на которые указывает прокурор в своем обращении.
5. В случае если после принятия арбитражным судом заявления прокурора к производству и возбуждения производства по делу, стороны в соответствии с частью 6 статьи 4 АПК РФ заключили соглашение о передаче спора на рассмотрение третейского суда, суд продолжает рассмотрение дела по существу, не оставляя заявление прокурора без рассмотрения».
Это указание Пленума нуждается в комментарии. Прежде всего встает вопрос о том, как понимать термин «публичные интересы», никак не дефиницированный в этом Постановлении. По всей видимости, круг дел, затрагивающих такие интересы, ограничен нормами абзацев второго и третьего части 1 статьи 52 АПК РФ, на которые ссылается п. 4 этого Постановления Пленума[6]. То есть, получается, что настаивать на рассмотрении дела российским государственным судом, несмотря на наличие в сделке арбитражной оговорки, прокурор может только в случае, если это сделка, совершенная органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований. Если такому критерию, установленному абзацами вторым и третьим части 1 статьи 52 АПК, сделка не соответствует, то возражать со ссылкой на наличие какого-либо «публичного интереса» против передачи дела в арбитраж прокурор не вправе. Следовательно, на сделки, заключенные сугубо частными компаниями (без долей государственного участия) между собой п. 4 этого Постановление Пленума № 15 не распространяется.
Но даже и с таким ограничительным комментарием пункт 4 этого Постановления вызывает сомнение. Допустим, прокурор считает, что несмотря на наличие в сделке арбитражной оговорки о рассмотрении споров в международном арбитраже, дело должно слушаться в российском государственном суде, причем с его участием. Но ссылка на то, что эта сделка нарушает какой-то неведомый «публичный интерес» (о том, что это такое, мы еще поговорим), никак не порочит ее арбитражную оговорку, не делает ее недействительной (в силу закрепленного п. 1 ст. 16 Закона о МКА принципа автономности арбитражного соглашения). Более того, если арбитражная оговорка отсылает к иностранному арбитражу, то и подчинена она иностранному праву, применение которого никак не регулируется АПК и Постановлениями Пленума ВАС РФ. Возникает риск возникновения «параллельных» арбитражных и судебных разбирательств, что, в первую очередь, означает многократное увеличение судебно-арбитражных издержек и возможность вмешательства в процесс иностранных судов, стабильно поддерживающих третейские суды[7]. Кроме того, создаются предпосылки к нарушению норм п. 1 ст. 8 Закона о МКА и п. 3 ст. II Нью-Йоркской конвенции о направлении сторон спора в арбитраж, игнорировать которые суды не вправе, даже если этого требует Пленум ВАС. При этом за рубежом соответствующие арбитражные решения все равно будут без помех приводиться в исполнение.
Кроме того, какими разумными доводами можно обосновать, что международный арбитраж, рассматривая в будущем спор, вытекающий из сделки, заключенной компанией с участием российских государственных структур, не примет во внимание те соображения, по которым прокурор считает такую сделку «нарушающей публичные интересы»? Западные арбитражи очень жестко реагируют на факты нарушения сторонами применимых к ним норм публичного права, например, об уклонении от уплаты налогов, отмывании денежных средств, добытых преступным путем, нарушении правил государственной службы и т.п. Думается, что недоверие ВАС РФ к третейским судам во многом связано с тем, что за последнее время в России было вскрыто немало мошеннических[8] или просто недобросовестных схем[9], в которых так или иначе участвовали внутренние третейские суды. Но к международным арбитражам таких претензий в наших правоохранительных органах пока не предъявлялось. По своему опыту отмечу, что западные арбитражи проявляют большую осторожность при присуждении каких-либо средств правовой защиты по сделкам, которые представляются им сомнительными.
Далее, согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 15 от 23 марта 2012 года,
«Если дело, возможность обращения по которому предусмотрена в абзацах втором и третьем части 1 статьи 52 АПК РФ, рассмотрено третейским судом, прокурор вправе оспаривать решение третейского суда либо возражать против его принудительного исполнения, если решение затрагивает интересы Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования (далее - публично-правовое образование), не участвовавших в третейском разбирательстве.»
Проще всего предположить, что интересы публично-правового образования в пункте 6 этого Постановления приравниваются к «публичным интересам», упомянутым в пункте 4 Постановления, но при этом никак не дефиницированным. Исходя из здравого смысла, эти не известные ни науке, ни судебной практике «публичные интересы» хочется приравнять к понятию «публичный порядок», с которым наши суды хорошо знакомы. Вот как это понятие раскрывается в современной российской судебной практике:
«Решение международного третейского суда может быть признано противоречащим публичному порядку Российской Федерации в том случае, если в результате его исполнения будут совершены действия либо прямо запрещенные законом, либо наносящие ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагивающие интересы больших социальных групп, являющиеся несовместимыми с принципами построения экономической, политической, правовой системы государств, затрагивающие конституционные права и свободы граждан, а также противоречащие основным принципам гражданского законодательства, таким как равенство участников, неприкосновенность собственности, свободы договора»[10].
Но в этой дефиниции, содержащейся в многочисленных судебных актах, никак не затронут вопрос о том, какие предприятия (с участием государственных структур или сугубо частные) участвуют в сделке и связанном с нею споре (а именно такой «посубъектный» критерий положен ч. 1 ст. 52 АПК в основание наличия у прокурора полномочий по вступлению в частный спор). Судебная практика исходит из сопоставления последствий приведения в исполнения решения третейского суда с основами правопорядка, публичный порядок не может оказаться нарушенным или, наоборот, ненарушенным, в зависимости от посубъектного состава участников спора, так как Конституция гарантирует равноправие всех форм собственности. Более того, повторим, что сам по себе факт передачи спора в третейский суд в соответствии с арбитражной оговоркой публичный порядок нарушить не может. Поэтому, по всей видимости под «публичными интересами», введенными в оборот Постановлением Пленума ВАС № 15 от 23 марта 2012 года, следует понимать не нарушение публичного порядка, а нечто иное.
По нашему мнению, системный анализ этого Постановления № 15 влечет за собой вывод о том, что под «публичными интересами» в п. 4 и «интересами публично-правового образования» в п. 6 понимается не столько возможность нарушения публичного порядка, сколько просто наличие интересов какого-либо публично-правового образования (как оно дефиницировано в пункте 6 этого Постановления), связанных с таким спором. Если такие интересы есть, то, согласно данному Постановлению, прокурор будет вправе не только возражать против направления спора из государственного суда в арбитраж со ссылкой на п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК, но сможет еще и добиваться отказа в приведении в исполнение или отмены уже вынесенного решения третейского суда.
Выходит, что при применении указаний этого Постановления Пленума ВАС № 15 от 23 марта 2012 г. о возможности участия прокурора в деле, в отношении которого существует арбитражная оговорка, следует руководствоваться сугубо механическим, «посубъектным» составом лиц, потенциально имеющих отношение к спору, но никак не собственно содержанием договора и текстом приводимого в исполнение или оспариваемого арбитражного решения. Причем следует принимать во внимание не только прямое участие публично-правовых образований в сделке (п. 4 Постановления № 15), но и ситуацию, в которой гипотетически могут быть «затронуты интересы» таких образований, в сделке не участвующих (п. 6). Исходя из степени огосударствления современной российской экономики, все это серьезно ограничивает доверие иностранных компаний к российским партнерам. Кроме того, такая аморфная формулировка не соответствует ограничительному подходу к основаниям для отказа в приведении в исполнение или отмены решения международного арбитража, закрепленным в статье V Конвенции и статьях 34 и 36 Закона о МКА.
Наконец, хотелось бы увидеть хоть какое-то законодательное обоснование права прокурора, предусмотренного п. 6 Постановления № 15, на оспаривание решений третейских судов. Как уже пояснялось, нормы АПК таким обоснованием служить не могут, они регулируют лишь процесс в государственных судах, а не право возражать против решений судов третейских. А в законах о МКА и ТС слово «прокурор» не упоминается… Опять «революционное правосознание»…
Принятие этого Постановления Пленума ВАС РФ от 23 марта 2012 года № 15 должно рассматриваться иностранными компаниями как создающее серьезные дополнительные риски, связанные с рассмотрением в международных арбитражах споров по сделкам с участием российских публично-правовых образований, и потенциально влекущее за собой предпосылки к нарушению обязательств Российской Федерации в рамках Нью-Йоркской конвенции и отступлению от стандартов Типового закона ЮНСИТРАЛ, причем базой для этого является не норма российского закона, а формулировки Постановления Пленума ВАС РФ. А компании «с публичным интересом» в России играют в экономике главную роль: «Газпром», «Роснефть», РЖД, Сбербанк, список можно продолжать до бесконечности – получается, что все заключенные ими арбитражные оговорки теперь могут быть проигнорированы российскими прокурорами и государственными арбитражными судами.
Но расширение полномочий государственных органов по срыву арбитражного разбирательства, «благословленное» ВАС РФ, не ограничивается лишь прокурорами. В Постановлении Президиума ВАС РФ № 16882/11 от 29 марта 2012 года закреплено, что государственные органы управления имуществом могут оспаривать решения третейских судов, вынесенные по сделкам, заключенным государственными унитарными предприятиями вопреки ограничениям на их деятельность, предусмотренную уставами таких предприятий.
Дело было так. Государственное предприятие «Вторая типография Федерального управления медико-биологических и экстремальных проблем при Министерстве здравоохранения Российской Федерации» (далее - Предприятие) заключило договор поручительства, в соответствии с которым предприятие обязалось отвечать всем своим имуществом за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Паритет Консалтинг» обязанностей заемщика по кредитному договору, заключенному этим ООО с открытым акционерным обществом «Коммерческий банк «Московский капитал». Кредит возвращен не был. Банк «Московский капитал», руководствуясь пунктом 4.7 договора поручительства, обратился в Постоянно действующий третейский суд при закрытом акционерном обществе «Юридическое общество «Фемида» с исковым заявлением о взыскании с Предприятия задолженности по названному договору. Решением указанного третейского суда от 21 марта 2011 г. иск банка был удовлетворен, Арбитражный суд города Москвы выдал исполнительный лист на его приведение в исполнение, ФАС МО оставил этот судебный акт без изменения.
Но тут в дело вмешалось Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество). В его заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора определения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции, оно просило отменить судебные акты нижестоящих судов, «ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами принципов российского права, выразившееся во взыскании задолженности по договору поручительства, который является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации». Президиум ВАС РФ заявление удовлетворил и отправил дело в суд первой инстанцией со следующим комментарием:
«отнесение на рассмотрение третейским судом спора из неуставной сделки с государственным предприятием с целью получения оснований для исполнения обязательств последним по такой ничтожной сделке противоречит основополагающим принципам российского права и публичным интересам».
